TRIBUNEJUSTICE

Droit des sociétés OHADA — étude comparée

Ce que la marge de manœuvre nationale a changé au régime commun de l'AUSCGIE

La réforme de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE (AUSCGIE), entrée en vigueur le 5 mai 2014, a introduit une nouveauté de taille pour la société à responsabilité limitée (SARL) : son article 311 renvoie désormais le montant du capital social minimum et le formalisme des statuts aux « dispositions nationales contraires ». Chaque État partie a donc pu adapter ces règles à son propre contexte économique. Le Cameroun, le Sénégal et la Côte d'Ivoire, trois des économies les plus actives de l'espace OHADA, ont chacun fait des choix distincts. Voici une comparaison de leurs régimes.

1. Un socle commun issu de l'AUSCGIE

Dans les trois pays, la SARL reste avant tout régie par les règles communes de l'AUSCGIE : responsabilité des associés limitée à leurs apports, gérance assurée par une ou plusieurs personnes physiques, agrément obligatoire pour toute cession de parts à un tiers étranger à la société, immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM). Ce sont uniquement le capital social minimum et le formalisme de constitution que chaque État a pu ajuster, dans les limites offertes par l'article 311 de l'Acte uniforme.

2. Comparaison des régimes nationaux

	Cameroun	Sénégal	Côte d'Ivoire
Texte applicable	Loi n° 2016/014 du 14/12/2016 + décret n° 2017/0877/PM du 28/02/2017	Loi n° 17/2014 du 15 avril 2014	Ordonnance n° 2014-161 du 2 avril 2014
Capital social minimum	100 000 FCFA	100 000 FCFA	Aucun minimum : librement fixé par les associés
Valeur nominale de la part sociale	5 000 FCFA minimum	Non précisée par la réforme	5 000 FCFA minimum (seuil AUSCGIE maintenu)
Recours au notaire	Facultatif si SARL unipersonnelle ou capital ≤ 1 000 000 FCFA	Facultatif	Facultatif dans tous les cas
Forme des statuts	Acte notarié ou acte sous seing privé authentifié par le CFCE	Acte notarié ou acte sous seing privé	Acte notarié, acte offrant des garanties d'authenticité, ou acte sous seing privé (statuts types disponibles)
Guichet des formalités	Centre de Formalités de Création d'Entreprises (CFCE)	Bureau d'Appui à la création d'entreprises (BCE)	Centre de Promotion des Investissements en Côte d'Ivoire (CEPICI)

3. Ce qui distingue chaque pays

3.1 Cameroun : une authentification accélérée au guichet unique

La loi n° 2016/014 du 14 décembre 2016 a abaissé le capital social minimum à 100 000 FCFA et rendu facultatif le recours au notaire pour les SARL unipersonnelles ou dont le capital n'excède pas 1 000 000 FCFA. Le décret d'application du 28 février 2017 est allé plus loin en organisant une procédure d'authentification rapide : lorsque les statuts sont établis sous seing privé, le chef du Centre de Formalités de Création d'Entreprises (CFCE) les authentifie dans un délai de 24 heures à compter du dépôt, par sa signature et l'apposition, sur chaque page, de la mention « Authentifié par le CFCE ».

3.2 Sénégal : un capital minimum maintenu mais fortement réduit

La loi n° 17/2014 du 15 avril 2014 a choisi une voie médiane : plutôt que de supprimer toute exigence de capital, le législateur sénégalais l'a ramené à 100 000 FCFA, soit un dixième du montant prévu par l'AUSCGIE. Cette réduction visait explicitement à favoriser le passage des activités informelles vers le secteur formel, en abaissant le coût d'entrée dans la SARL sans supprimer entièrement la logique d'un capital de départ.

3.3 Côte d'Ivoire : le régime le plus libéral

L'ordonnance n° 2014-161 du 2 avril 2014 va plus loin que ses voisins : elle ne fixe aucun capital minimum, laissant les associés totalement libres de déterminer le montant du capital social dans les statuts, sous la seule réserve du respect de la valeur nominale minimale de la part sociale fixée par l'AUSCGIE (5 000 FCFA). Les statuts peuvent en outre être établis par acte notarié, par tout acte offrant des garanties d'authenticité, ou par simple acte sous seing privé. Pour faciliter encore la démarche, le Centre de Promotion des Investissements en Côte d'Ivoire (CEPICI) met à disposition des créateurs d'entreprise des statuts types sous seing privé.

4. Ce qu'il faut retenir avant de constituer une SARL

Vérifier systématiquement la législation nationale du siège social envisagé : le capital minimum et le formalisme des statuts varient désormais sensiblement d'un État à l'autre, malgré un droit des sociétés commun.

Ne pas se fier au seul texte de l'AUSCGIE (1 000 000 FCFA, acte notarié obligatoire) : ces règles ne s'appliquent plus que par défaut, en l'absence de disposition nationale contraire.

Profiter des outils mis en place par les guichets uniques (CFCE, BCE, CEPICI), notamment les statuts types, pour réduire les délais et les coûts de constitution.

Garder à l'esprit que ces assouplissements ne concernent que la phase de constitution : le fonctionnement de la SARL (gérance, agrément des cessions, assemblées) reste identique quel que soit l'État partie.

Conclusion

La comparaison entre le Cameroun, le Sénégal et la Côte d'Ivoire illustre bien la dynamique ouverte par la réforme de 2014 : un droit des sociétés uniformisé au niveau régional, mais dont plusieurs paramètres clés de la SARL — capital, formalisme, guichet compétent — relèvent désormais de choix nationaux différenciés. Pour un porteur de projet ou un investisseur régional, cette hétérogénéité impose une vérification systématique du droit interne applicable, au-delà du seul texte de l'Acte uniforme.

Cet article a une vocation informative et ne saurait remplacer une consultation juridique adaptée à votre situation.